불공정거래, 불건전거래, 가장성매매 및 허수호가

1.
한국자본시장이 Low Latency와 HFT에 관심이 뜨거웠었습니다. 유동성이 부족한 지금 좀 잠잠합니다만 한동안 HFT 전략을 두고 설왕설래한 적이 있었습니다. “무엇이 HFT전략인가”부터 정의를 해야 했습니다. 이 때 SEC와 CFTC가 합동으로 HFT전략을 정의한 적이 있습니다. 아래는 Latency교육을 할 때 작성하였던 자료입니다.

strategy

위에 있는 Spoofing을 설명한 그림을 보죠.

위의 자료를 설명할 때마다 이야기합니다.

“Liquidity Detection과 Liquidity Privision에 있는 전략들을 한국에서 운용하면 100% 허수주문 혹은 가장성매매로 걸린다”

한국과 미국의 시장감시규정은 다릅니다. 한국이나 미국 모두 자율규제와 공적규제를 두고 있습니다. 공적규제의 하부기구처럼 운용하고 있는 자율규제기구=한국거래소 시장감시위원회와 미국의 자율규제기구는 진짜로 자율규제기구입니다. 그래서 한국에서는 허수주문으로 판정받았을 매매가 미국에서는 HFT주문으로 인정(?)받고 있습니다. 한국거래소 시장감시위원회가 말하는 불공정거래, 불건전거래 등이 무엇인지 상세히 알아보도록 하겠습니다. 제가 해석할 능력은 없고 한국거래소가 펴낸 자료에 근거합니다.

2.
먼저 시장감시위원회의 활동은 한국거래소의 시장감시규정에 근거합니다. 시장감시규정이 말하는 불공정거래, 불건전거래는 무엇일까요? 좀 깁니다.

제3조【회원의 금지행위】 회원 또는 그 임원․직원은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 하여서는 아니된다.
1. 위탁자의 주문정보를 이용하거나 당해 주문을 처리하기에 앞서 호가(주문을 포함한다. 이하 같다)하는 등 자기 또는 제3자의 이익을 위하여 거래를 하는 행위
2. 시장에서의 거래와 관련하여 정당한 사유없이 위탁자의 손실 또는 수수료를 보전하거나 손익을 이전시켜 주는 등 위탁자에게 직접 또는 간접으로 재산상의 이익을 제공하는 행위
3. 특정 종목의 매수(매도)를 명시적 또는 묵시적으로 추천한 후 당해 종목을 매도(매수)하거나, 특정 종목을 매수(매도)한 후 당해 종목을 매수(매도) 종목으로 명시적 또는 묵시적으로 추천하여 이익을 얻거나 손실을 회피하는 행위
4. 투자수익률게임 등에서 관리종목, 투자주의종목, 투자경고종목, 투자위험종목 또는 발행․유통주식수가 적은 종목 등을 대상으로 과도한 투기적 거래를 유발하게 하는 행위 (개정 2009. 1.28)
5. 위탁자로부터 거래에 관한 위탁을 받지 아니하고 위탁자의 재산으로 거래를 하거나 그 거래에 대하여 추인을 요구하는 행위
6. 증권의 가치에 중대한 영향을 미치는 사정을 미리 알고 있으면서 이를 알리지 아니하고 위탁자에게 해당 증권의 매수를 권유한 후 자기 또는 제3자가 보유한 증권을 매도하거나 위탁자에게 해당 증권의 매도를 권유한 후 자기가 매수하거나 제3자에게 매수하도록 하는 행위 (개정 2009. 1.28)
7. 자기 또는 제3자의 이익을 도모할 목적으로 업무상 알게 된 정보를 거래에 이용하는 행위
8. 연계거래와 관련된 제1호․제3호 및 제6호의 행위
9. 그 밖에 투자자보호나 시장의 건전성에 반하는 행위

제4조【공정거래질서 저해행위의 금지】 ① 회원 또는 그 임원․직원은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 하여서는 아니된다. (개정 2006. 11.24, 2009. 1.28)
1. 시가․최고가․최저가 또는 종가 등 특정 시세의 형성에 관여하는 호가를 계속적으로 또는 순차적으로 제출하여 시세의 상승․하락 또는 고정․안정을 초래하는 행위
2. 신규상장종목의 최초의 가격결정 등 단일가매매방법을 통한 가격결정에 집중적으로 관여하는 호가를 제출하는 행위
3. 시세를 상승․하락 또는 고정․안정시킨 후 대량으로 거래를 하는 행위
4. 특정 종목의 시장수급상황에 비추어 과도하게 거래하여 시세 등에 부당한 영향을 주거나 오해를 유발하게 할 우려가 있는 호가를 제출하거나 거래를 하는 행위 (개정 2009. 1.28)
5. 거래 성립 가능성이 희박한 호가를 대량으로 제출하거나 직전가격 또는 최우선호가의 가격이나 이와 유사한 가격으로 호가를 제출한 후 당해 호가를 반복적으로 정정․취소하여 시세 등에 부당한 영향을 미치거나 미칠 우려가 있는 행위
6. 동일 가격의 호가를 일정 시간에 분할하여 제출함으로써 수량배분 또는 시세 등에 부당한 영향을 미치거나 미칠 우려가 있는 행위
7. 장종료시의 가격을 당일의 최고가, 최저가 또는 이에 근접한 가격으로 형성시키기 위하여 호가를 제출하는 행위
8. 당일중 또는 일정기간동안 계속하여 높은 가격으로 매수한 후 낮은 가격으로 매도하는 행위, 낮은 가격으로 매도한 후 높은 가격으로 매수하는 행위 또는 동일 가격으로 거래를 반복하는 행위
9. 취득 또는 처분의 의사 없이 통정하여 거래를 하거나 권리의 이전을 목적으로 하지 아니하는 가장된 거래를 하는 행위
10. 특정 종목의 시세등을 변동시키기 위하여 당해 종목에 관한 풍문등을 유포하는 행위
11. 예상체결가격 또는 예상체결수량의 형성에 관여하는 호가를 제출하여 시세 등에 부당한 영향을 미치거나 미칠 우려가 있는 행위
12. 그 밖에 시장의 공정거래질서를 저해하거나 공신력을 실추시키는 행위
② 회원 또는 그 임원․직원은 연계거래와 관련하여 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 하여서는 아니 된다. (개정 2006.11.24, 2009. 1.28)
1. 증권 또는 장내파생상품의 종목 중 어느 일방의 종목을 보유하고 있는 자가 이익을 얻거나 손실을 회피할 목적으로 다른 종목에서 통정하여 거래를 하거나 가장된 거래를 하는 행위 (개정 2009. 1.28)
2. 증권 또는 장내파생상품의 종목 중 어느 일방의 종목을 보유하고 있는 자가 당해 종목의 거래상황에 관하여 타인을 유인하기 위하여 다른 종목을 거래하여 그 가격을 변동시키거나 그 다른 종목에 관한 풍문 등을 유포하는 행위 (개정 2009. 1.28)
3. 증권 또는 장내파생상품의 종목 중 어느 일방의 종목을 보유하고 있는 자가 자기 또는 제3자로 하여금 이익을 얻거나 손실을 회피할 목적으로 당해 종목과 다른 종목간의 가격 차이를 인위적으로 변동 또는 고정시키는 행위 (개정 2009. 1.28)
4. 특정 증권의 종목을 투자유망종목으로 추천한 후 이익을 얻거나 손실을 회피할 목적으로 이를 이용하여 장내파생상품의 종목을 거래하거나 장내파생상품의 종목의 미결제약정을 보유한 후 이를 이용하여 당해 미결제약정에 이익을 얻거나 손실을 회피할 목적으로 관련 증권의 종목의 매도 또는 매수를 추천하는 행위 (개정 2009. 1.28)
5. 증권 또는 장내파생상품의 종목의 가격을 변동 또는 고정시켜 선물거래의 결제, 옵션거래의 권리행사(최종거래일 이전에 미결제약정을 소멸시키는 매도 또는 매수를 포함한다) 또는 증권의 종목의 가격에 영향을 미치는 행위 (개정 2009. 1.28)
6. 증권 또는 장내파생상품의 종목의 가격을 변동 또는 고정시켜 옵션거래의 권리행사의 배정을 유리하게 하거나 방해하는 행위 (개정 2009. 1.28)
7. 증권 또는 장내파생상품의 종목의 가격을 변동 또는 고정시켜 선물거래 또는 옵션거래의 증거금(파생상품시장업무규정에서 정하는 위탁증거금을 포함한다)이 유리하게 산출되도록 하는 행위 (개정 2009. 1.28)
8. 장내파생상품의 종목의 미결제약정을 대량으로 보유한 후 당해 미결제약정에서 이익을 얻거나 손실을 회피할 목적으로 증권의 종목에 대하여 매매체결 가능성이 희박한 호가를 대량으로 제출하거나 직전의 가격 또는 최우선호가의 가격이나 이와 유사한 가격으로 호가를 대량으로 제출하여 시세 등에 부당한 영향을 미치거나 미칠 우려가 있는 행위 (개정 2009. 1.28)
9. 증권의 종목의 예상체결가격 또는 예상체결수량의 형성에 관여하는 호가를 제출하여 선물거래 또는 옵션거래에서 부당한 이익을 얻는 행위 (신설 2006.11.24, 개정 2009. 1.28)
10. 제1호 내지 제9호외에 연계거래와 관련하여 시장의 공정거래를 저해하거나 공신력을 실추시키는 행위
③ 회원 또는 그 임원․직원은 제1항 각 호의 어느 하나 또는 제2항 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 위탁자에게 권유하거나 그 거래의 위탁을 받아서는 아니된다. (개정 2009. 1.28)

이를 흔히 사용하는 말로 범주화하면 아래와 같습니다.

□ (허수성 매매주문) 체결가능성이 낮은 가격에 대량으로 주문을 제출하거나, 직전가격 또는 최우선 호가의 가격이나 이와 유사한 가격으로 매수주문을 제출한 후 이를 반복적으로 취소․정정하여 시세에 부당한 영향을 미치거나 미칠 우려가 있는 행위
□ (통정․가장성 매매주문) 취득 또는 처분의 의사 없이 제3자와 서로 짜고(통정하여) 거래를 하거나 권리의 이전을 목적으로 하지 아니하는 가장된 거래를 하는 행위
□ (예상가 관여) 동시호가 접수시간대에 예상 체결가격이 공개되는 점을 악용하여 매수․매도호가를 반복적으로 제출, 취소 또는 정정하여 예상 체결가격 형성에 부당한 영향을 주는 행위
□ (특정종목 집중주문) 주가를 상승시키기 위하여 시장수급상황에 비추어 과도하게 매수 주문을 제출함으로써 시세 등에 부당한 영향을 주거나 오해를 유발할 우려가 있는 행위
□ (종가관여 과대주문) 장 종료시의 가격을 당일의 최고가, 최저가 또는 이에 근접한 가격으로 형성시키기 위하여 주문을 과대하게 제출하는 행위
□ (분할 주문) 동일 가격의 호가를 일정시간에 분할하여 제출함으로써 수량배분 또는 시세 등에 부당한 영향을 미치거나 미칠 우려가 있는 행위

이중에서 허수호가와 가장성매매가 알고리즘트레이딩이나 HFT의 규제와 직접적인 관계가 있습니다. 한국거래소가 펴낸 자료로 허수호가주문을 상세히 알아보죠. 한국거래소는 허수호가를 협의적으로 다음과 같이 정의하고 있습니다.

매매의 진정성이 없는 주문 제출을 통해, 시장 참가자가 시장의 호가 및 매매가 성황을 이루고 있는 듯한 오해를 갖게 하여 상대 호가를 유발하게 함으로서 보다 유리한 가격에 거래를 성사시키기 위한 일련의 호가행위

앞서 HFT전략이라고 소개하였던 Liquidity Detection과 Liquidity Privision은 위의 정의에 따르면 ” 매매가 성황을 이루고 있는 듯한 오해를 갖게 하여 상대 호가를 유발하도록 하는 전략”이므로 허수호가 주문에 해당할 수 있습니다.

그러면 가장성매매는 어떤가요? 한국거래소가 만든 자료에 따르면 가장성매매를 “(통정․가장성 매매주문) 취득 또는 처분의 의사 없이 제3자와 서로 짜고(통정하여) 거래를 하거나 권리의 이전을 목적으로 하지 아니하는 가장된 거래를 하는 행위”라고 정의하고 있습니다. 개인적으로 ‘거래를 하거나 권리의 이전을 목적으로 하지 아니하는’을 어떻게 판단하느냐가 관건일텐데 이에 대한 기준이 보이지 않는 정의입니다. 한국거래소의 직원이 증권법학회에서 발표한 논문은 미국의 사례를 소개하고 있습니다. 법에서 정한 가장매매와 알고리즘트레이딩으로 등장한 가장성매매를 구분하고 있습니다.

증권회사․ 선물회사의 영업방식 또한 기존의 단순한 위탁․중개업무 등 브로커리지 업무로부터 직접 전문 트레이더 집단을 고용하고 시장에서 거래에 참여하는 자기자본거래(proprietary trading)를 확대해 나감에 따라, 같은 증권회사․선물회사에 소속된 트레이더들 간 동일종목에 대하여 거래가 체결되는 사례가 급증하였으며, 고빈도거래(HFT)의 확대에 따라 동일한 증권회사․선물회사에 설치된 다수의 컴퓨터에서 각각의 알고리듬(algorithm)에 따라 초당 수천회~수백만회까지 주문이 제출됨에 따라 다수의 알고리듬 제출 주문사이에서 거래가 체결되는 사례가 증가하였다. 전통적 의미의 가장매매(wash sale, washtrade)와 구별되는 “의도하지 아니한 가장매매(unintentional wash trade)”,즉, “가장성매매”가 등장

이런 변화에 대하여 한국거래소는 다음과 같은 수준에서 방침을 정하고 있습니다.

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이것을 미국과 비교하여 보시길 바랍니다.물론 시간과 인내가 필요합니다.(^^)

3.
불공정거래를 막아야 합니다. 자본시장의 투명성을 높혀야 합니다. 시장 참가자들의 의무입니다. 다만 시장의 변화에 대응하는 감시기준은 투명히 공개하고 가능하면 주관적인 요소를 최소화하고 시장의 의견을 수렴하여 만들어야 하지 않을까 합니다.

여기서 잠깐, 시장감시위원회는 시장감시를 위한 자체 시스템을 운영하고 있습니다. 아래가 화면입니다. 아마 최근 화면은 아닐 듯 합니다.

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일반 화면과 다른 점이 보이시나요? 호가잔량이 아니라 개별호가를 보여줍니다. 시장의 투명성을 높히고 불공정거래를 예방하는 방법중 ‘잔량중심의 시세정보’가 아닌 ‘개별호가정보’도 있지 않을까 생각해봅니다.

누군가 나를 속이려고 할 때 속지 않는 방법은 그 사람의 패를 보면 됩니다. 완전한 패를 보지 못하더라도 추측할 수 있는 정보만으로도 충분합니다.

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